A.Ş.’lerin genel kurul esasları değişti

Av. Muhammet Aksan

Paylaş LinkedIn E-posta
Yayınlanma tarihi: 13 Kasım 2020 Cuma
AA + -

Av. Muhammet Aksan

Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik, 9 Ekim 2020 tarih ve 31269 sayılı Resmi Gazete’de yayımlandı.

YÖNETMELİĞİN İSMİ DEĞİŞTİ

Öncelikle yönetmeliğin isminde yer alan ‘Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ ibaresi kaldırıldı ve yönetmeliğin yeni adı ‘Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’ şeklinde değiştirildi. Aynı şekilde yönetmelik içerisinde yer alan Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ibareleri de Ticaret Bakanlığı olarak güncellendi. Ayrıca Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) tanımı da yönetmeliğe eklenerek, genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulundurulması için yapılan başvuruların MERSİS üzerinden elektronik ortamda da yapılabileceği hüküm altına alındı.

LİSTE ZORUNLULUĞU KALDIRILDI

Yönetmeliğin 14. maddesinde yapılan bir diğer önemli değişiklikle tek pay sahipli anonim şirketlerde yapılacak genel kurullarda başkanlık oluşturulması ve genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunluluğu kaldırıldı. Ancak her ne kadar hazır bulunanlar listesi hazırlama zorunluluğu kaldırılmış olsa da tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin toplantı tutanağını imzalaması zorunluluğu yönetmelik kapsamında devam ediyor.

VEKALETNAME ŞARTI

Bilindiği üzere halka açık olmayan anonim şirketlerin genel kurullarında pay sahiplerinin vekille temsil edilmeleri halinde noter onaylı olmayan vekaletnamelere noter huzurunda düzenlenmiş bir imza beyanı eklenerek katılım sağlanması mümkün idi. Ancak yönetmeliğin 18. maddesinin 7. fıkrası kapsamında yapılan değişiklik ile bundan sonra yalnızca yönetmelik ekinde belirtilen şekilde ve noter onaylı olarak düzenlenen vekaletnamelerin kabul edileceği hüküm altına alındı.

24. MADDE YÜRÜRLÜKTEN KALDIRILDI

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 431. maddesi uyarınca, toplantı gündeminin görüşülmesine başlamadan önce organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci ile tevdi eden temsilcilerin, temsil edecekleri kişilerin payları ile ilgili şirkete bildirim yapması gerekiyordu. Ancak ilgili hüküm mülga hale geldiği için yönetmeliğin 24. maddesi de bu kapsamda yürürlükten kaldırıldı.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURMA ZORUNLULUĞU

Yönetmelikte yapılan bir diğer önemli değişiklik, tek pay sahipli anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğunun kaldırılmasına ilişkindir. Yönetmeliğin 32. maddesinin 2. fıkrasında yapılan değişiklik uyarınca, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri, bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu ortadan kaldırıldı. Dolayısı ile kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri bakanlık iznine tabi olmayan tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantı gündemlerinde yönetmeliğin 32. maddesinin 1. fıkrasında sayılan sermayenin artırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının artırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunsa dahi bakanlık temsilcisi bulundurma zorunlulukları ortadan kaldırıldı.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ BAŞVURU BELGELERİ

Yine yönetmeliğin 36. maddesinde yapılan değişiklik ile bakanlık temsilcisi istenmesine ilişkin başvuruya eklenecek belgeler kapsamında, tasdik eden yetkilinin imza sirkülerinin de eklenmesi gerekliliği kaldırıldı. Ayrıca bakanlık temsilcisinin ücretinin yatırıldığına dair banka dekontu yerine bu ücretin yatırıldığını gösterir belgenin başvuruya eklenmesi yeterli olacak.

Son olarak, yönetim kurulunun mevcut olmadığı, yönetim kurulu toplantı nisabının oluşması imkânının bulunmadığı, münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız genel kurul toplantısı yapılmasının istenmesi halinde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçe ile bakanlık temsilcisi görevlendirilmesinin talep edilmesi mümkün hale getirildi. Sonuç olarak, yönetmelikte önemli değişiklikler yapılarak, tek pay sahipli anonim şirket genel kurullarındaki hazır bulunanlar listesi ve bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğunda yapılan değişiklikler ve özellikle sicil başvurularında veya bakanlık temsilcisinin katıldığı toplantılarda herhangi bir sorunla karşılaşılmaması adına pay sahibinin vekil aracılığı ile temsil edildiği hallerde vekaletnamenin yönetmelikte belirtildiği şekilde usulüne uygun düzenlenmiş olması büyük önem arz ediyor. Yönetmelikte yapılan değişikliklerin dikkatle incelenmesi, yapılacak olan genel kurulların yeni usullere uygun olarak gerçekleştirilmesi gerekiyor.