Anonim şirketlerin yönetim kurulu üyeliği

Dr. Veysi Seviğ

Paylaş LinkedIn E-posta
Yayınlanma tarihi: 19 Kasım 2021 Cuma
AA + -

DR. VEYSİ SEVİĞ
veysi.sevig@ito.org.tr

Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. (TTK M: 365) Kanundaki istisnai hükümler saklıdır.

Yönetim kurulu, her yıl üyeler arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir.

Ayrıca yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. (M: 366)
Yönetim kurulu, esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönelgeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönelge, şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle de kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları bu iç yönelge hakkında yazılı olarak bilgilendirir.
Yönetim kurulu üyelerinin, görevlerini yaparken kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zarar, şirket sermayesinin yüzde 25’ini aşan bir bedelle sigorta ettirilmiş ve bu suretle şirket teminat altına alınmışsa bu husus halka açık şirketlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun ayrıca pay senetleri borsada işlem görüyorsa borsanın bülteninde duyurulur ve kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk değerlendirilmesinde dikkate alınır.

Yasal düzenleme gereği, yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, aynı kişi yeniden seçilebilir. (M: 362)
TTK M: 364 gereği yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşme, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir nedenin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. Şöyle ki:

1. Temsile yetkili olanlar, şirketin amacına ve işletme konusuna giren her türlü işlem ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilir. Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücu hakkı saklıdır.
2. Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; kaldı ki üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin. Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu durumun ispatı açısından tek başına yeterli delil değildir.
3. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
4. Temsile yetkili kişiler tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına engel değildir.
5. Temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket sorumludur. Şirketin rücu hakkı saklıdır.
6. Sözleşmenin yapılması sırasında, şirket tek pay sahibi tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek pay sahibi anonim şirketlerde, bu pay sahibi ile şirket arasındaki sözleşmenin geçerli olması, sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu şart piyasa şartlarına göre günlük önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelerde uygulanmaz.
7. Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerine veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiliye sahip ticari vekil veya tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönelgede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönelgenin tescil ve ilanı zorunludur.

İç yönelge ile ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her türlü zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.