Topluluk denetçisi ve seçimi

Dr. Veysi Seviğ

Paylaş LinkedIn E-posta
Yayınlanma tarihi: 10 Aralık 2021 Cuma
AA + -

DR. VEYSİ SEVİĞ
[email protected]

Türk Ticaret Kanunu’nun 399. maddesi uyarınca;

1. Denetçi, şirket genel kurulunca topluluk denetçisi ana şirketin genel kurulu tarafından seçilmektedir. Bu bağlamda denetçinin, her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi zorunludur. Seçimden sonra yönetim kurulu gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.

2. Denetçiden, denetleme görevi sadece dördüncü fıkrada öngörüldüğü şekilde ve başka bir denetçi atanmışsa geri alınabilir.

3. Konsolidasyona dahil olan ana şirketin finansal tablolarını denetlemek için seçilen denetçi, başka bir denetçi seçilmediği takdirde topluluk finansal tablolarının da denetçisi kabul edilir.

4. Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi;

a. Yönetim kurulunun,

b. Sermayenin yüzde 10’unu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde 5’ini oluşturan pay sahiplerinin, istemi üzerine ilgilileri ve seçilmiş denetçiyi dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı halinde başka bir denetçi atayabilir.

5. Görevden alma ve yeni denetçi atama davası, denetçinin seçimin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanından itibaren üç hafta içinde açılır. Azlığın bu davayı açabilmesi için denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy vermiş, karşı oyunu tutanağa geçirtmiş ve seçimin yapıldığı genel kurul toplantısı tarihinden itibaren geriye doğru en az üç aydan beri şirketin pay sahibi sıfatını taşıyor olması şarttır.

6. Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilmemişse, denetçi, yönetim kurulunun her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirmemesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hallerinde uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir.

Kayyumluk görevi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından yürütülen şirketlerde faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememiş olması halinde denetçi, şirket yönetim kurulunun teklifi üzerine Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’nun ilişkili olduğu Bakan tarafından atanır. Bakan bu yetkisini Fon Kurulu’na devredebilir.

7. Denetçinin mahkeme tarafından atanması durumunda, emsal dikkate alınarak, ücreti ile muhtemel giderler için mahkeme veznesine yatırılması gereken ön ödeme mahkemece belirlenir. Bunlara üç iş günü içinde itiraz edilebilir. Mahkeme kararı kesindir.

8. Denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir sebep varsa veya kendisine karşı görevden alınma davası açılmışsa feshedilebilir. Görüş yazısının içeriğine ilişkin fikir ayrılıkları ile denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış olması veya görüş yazısı vermekten kaçınma haklı sebep sayılamaz. Denetçi, fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları, genel kurula sunmakla yükümlüdür; bu sonuçlar 402. maddeye uygun rapor haline getirilerek genel kurula verilir.

Denetçi, altıncı fıkra hükmüne göre fesih ihbarında bulunduğu takdirde, yönetim kurulu hemen geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarını genel kurulun bilgisine, seçtiği denetçiyi de aynı kurulun onayına sunar.

Denetçi; bağımsız denetim yapmak üzere 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu’na göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ile ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir.